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还原董明珠All in银隆始末:股东互不买账(2)

北极星智能电网在线  来源:财经杂志  作者:韩舒淋  2016/12/26 11:22:43  我要投稿  

魏银仓也向记者证实,起初银隆的投资者普遍反对被格力收购。

为了促成收购,魏银仓反复说服银隆的股东方接受格力。

制约储能产业推向大规模应用的最大决定性因素是储能的成本,如果能够被格力收购,将有助于银隆快速新增更多的生产线,通过规模效应更快降低生产成本,从而提高市场竞争力。而且,尽管一年内完成了两轮融资,面对快速增长的市场,银隆需要更多的投资,格力提出收购将带来大量资金,魏银仓没有理由拒绝。

买方格力也在努力争取银隆投资者的支持,今年5月,董明珠曾邀请银隆的投资方前去珠海格力生产基地调研。此前股东方不赞成被收购的另一个原因是担心储能产业与家电产业协同性不够,这次调研,打消了投资者的不少疑虑。

在8月格力举办的媒体说明会上,格力电器副总裁、董事会秘书望靖东表示,电动汽车的核心部件除了电池之外,格力都能够生产,而且格力的质量控制系统对可靠性和质量保证走在世界前列,收购会产生协同效应。

除了核心部件与银隆的协同效应之外,投资者在去往格力调研之后,也认可了格力的售后、模具、智能制造等方面能够与银隆形成协同效应,并降低制造成本。

卢春泉透露,银隆投资者的目标是银隆IPO上市,不是短期获利。以卢春泉执掌的普润资本为例,通过下设的私募股权基金在第二轮融资中投资银隆,其投资周期为5年到7年,在5年投资期结束后才进入退出期。

格力提出收购之后,银隆投资者面对一道选择题:接受格力,其此前持有的银隆股份将折为格力的股票,有一定的溢价,风险较小,回报也偏低,但可以快速解决银隆面临的资金缺口问题,提高企业的竞争力;拒绝格力,继续争取IPO上市,周期更长、风险较大,收益也更高,同时企业本身面临更多市场竞争的不确定性。

卢春泉对记者表示,综合考虑格力当时能给银隆带来的资金支持和业务协同效应,以及国家层面的产业政策支持,银隆的股东方以公司发展大局为重,服从电动车产业快速发展需要,接受了收购。在交易价格上,银隆起初的目标价格是150亿到160亿元,格力聘请的评估机构评估结果为132.8亿元。后经国资委审核,确定为130亿元。

经过多轮博弈,直到7月,格力才与银隆的全部股东方签署了投资协议。8月19日,格力发布公告公布了交易方案:格力将通过发行股份购买资产方式,以130亿元购买珠海银隆100%的股权。此外,格力还将向8名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过96.94亿元,用于收购之后银隆的建设投资。

股东互不买账

130亿元的估值引起巨大争议,这一估值不仅远高于第二轮融资后估值66.9亿元,并且也高于草案公布前半个月左右银隆一次股权转让中的估值106亿元。但卢春泉认为,130亿元一点都没高估。

普润资本参与的银隆第二轮融资在2015年8月启动,2015年10月银隆与投资者就交易估值达成了一致,11月完成了出资。融资启动时,银隆2015年的业绩还未完全显现。

电动车的订单一般集中在二季度和四季度,且下半年高于上半年,银隆2015年售出的将近2996辆纯电动客车中,有2487辆是下半年卖出去的。在此背景下,银隆依然完成了融资,公司投后估值从第一轮融资时的40亿元增长至66.9亿元,

在完成第二轮融资之后,2015年,银隆最终实现了4.3亿元的净利润。卢春泉认为,若按照同类上市公司约50倍到60倍的市盈率估算,银隆的市值大约在200亿至250亿元之间。

格力公布收购草案之前的最后一次涉及估值变化的股权转让发生在7月底,当时银隆估值为106亿元。不过该次股权转让仅涉及约4%的股份,且为现金支付,不必承担二级市场风险,也不存在锁定期。而格力对银隆是100%收购,需要考虑控制权变动因素和股价变动风险,因此买方出价更高。事实上,这轮转让中106亿元的估值是按照此前中介机构评估的132.6亿元的8折确定的。

另外一个参考是,国内同样以钛酸锂电池技术为核心的微宏动力,预计其2016年利润超过3亿元。据《财经》记者了解,目前微宏动力正在寻求新一轮融资,投资者收到的投资建议书中,该公司估值约为126亿元。魏银仓曾表示,若参考微宏,银隆的估值应该在500亿元以上。

格力账面上有大量现金,格力电器2016年中报数据显示,其现金及等价物高达894.8亿元。通过发行股份而非现金收购银隆,也曾遭到市场质疑,因为这将摊薄原有股东的股权。事实上,这也是银隆投资方的要求。在投资方看来,同意以此价格收购已经是让步,如果再以现金收购,投资者将立刻获利退出,失去了未来更高回报的机会,如果折算为格力的股份,还可以分享一部分未来的回报。

尽管经过了大半年的艰苦筹备,其间董明珠还与魏银仓多次在公开场合共同出现,为促进收购落地站台,然而到了10月底格力的股东会上,收购银隆相关议案获得通过,但是交易方案中与募资配套资金相关的15项议案全部被否。这一结果出乎所有人意料。

随后,格力被迫调整交易方案。11月17日,格力发布公告称,调整后的交易方案未获得银隆股东会审议通过,交易终止。

卢春泉向《财经》记者透露,调整后的交易方案与此前的方案相比核心内容主要有两点:其一,维持银隆的估值130亿元不变;其二,调整了发行股份购买资产的锁价区间,股价因此从此前方案中的15.57元每股调整为接近18元每股。

这也就意味着,九个月之后,银隆的估值未变,而银隆投资者能换取的格力股份将减少。而在此期间,银隆的订单依然在增长,此前的交易方案中,银隆对未来三年的业绩有承诺,预计2016年至2018年实际净利润分别不低于7.2亿元、10亿元和14亿元,魏银仓对《财经》记者表示,银隆今年的产值和利润都比此前交易方案中承诺的要高。

在银隆的利润进一步增长的背景下,格力新方案不仅未提高公司估值,反而降低了银隆股东方的股份,这让银隆的投资者们不能接受。

回顾整个过程可以看出,在公司估值、收购方式等关键问题上,银隆股东与投反对票的格力股东对这一交易的认知迥然不同。据《财经》记者了解,方案被否,主要是格力第三大股东证金公司及一些基金公司投反对票所致。而以往证金公司甚少在持股公司参与投票,这次否决显得颇不寻常。但从股东会风波和否决结果来看,格力的投资者关系工作也有所欠缺,与投资者未能进行充分沟通。

董明珠个人全押上

与格力擦肩而过之后,银隆依然需要解决资金缺口。魏银仓对《财经》记者分析,当时银隆需要针对新的交易方案重新谈判,面对不确定的时间和更低的估值,股东方经过冷静分析,认为发展速度不能减,订单不能丢,需要尽快解决资金紧缺问题。

因此,在否决了格力的新交易方案之后,银隆立刻展开第三轮融资,并在一个月后就有了结果。12月15日,董明珠表示“愿意以我所有资产投入到银隆”。

这轮融资中,董明珠、北京燕赵汇金国际投资有限责任公司、万达集团、江苏京东邦和中集集团(14.640,-0.05,-0.34%)5家法人或个人共同增资30亿元,获得银隆22.388%的股权。按此推算,新一轮融资后银隆估值为134亿元,投前估值为104亿元,104亿元的投前估值是按照此前格力收购方案中的130亿元估值8折折算,之所以有此折算,是考虑到董明珠及其他投资方带来的战略价值。

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